La enseñanza del Director de La Polar

No es fácil ser director de sociedad anónima. Su función trae aparejada una serie de deberes y obligaciones legales que no siempre resultan evidentes de observar por parte de los directores. Permítame mostrarle un caso nacional donde, en la modesta opinión del suscrito, esos deberes se cumplieron de manera extraordinaria por parte de un director. Y es con una situación que ocurrió hace poco en la empresa La Polar.

Como se sabe, a La Polar le ha tocado experimentar múltiples desafíos tras el fraude al que se viera expuesta. Han tenido que esforzarse en recobrar tanto la confianza de los agentes del mercado, de los consumidores como de la opinión pública en general. Fruto de ese proceso el directorio acordó por mayoría la necesidad de un aumento de capital de US$ 240 millones destinado a compensar a los clientes repactados unilateralmente, a la apertura de tiendas en Colombia y la remodelación de otras en Chile. Se consideró que dicho aumento era imprescindible para el buen desarrollo de la empresa.

Pues bien, el directorio concurre con su propuesta a la Junta de Accionistas para aprobar el aumento de capital y logra aglutinar la mayoría de votos que apruebe la iniciativa, no sin antes encontrarse con la firme resistencia de un grupo de minoritarios que rechaza la iniciativa porque consideraban que la medida implicaría al final una disminución de cerca del 50% en el valor de la empresa. Entre los que la rechazaban estaba el representante de una conocida empresa nacional de asset management.

Dirá usted: ¿Y qué es lo interesante en este caso?. Pues que esa misma empresa de asset management, accionista minoritaria en la propiedad de La Polar, había nombrado como director de la Polar a uno de sus ejecutivos principales. Lo que salta entonces a la vista de manera inmediata es la aparente inconsistencia de las dos posturas en la votación: que el director nombrado por la minoritaria votó favorablemente por la propuesta de aumento de capital y que la empresa de asset management, en cuanto accionista minoritario, votó rechazando la propuesta que “su director” estaba recomendando.

Y digo aparente inconsistencia porque me parece que ambos representantes, el accionista minoritario y el director, cumplieron a la perfección el rol exclusivo que cada agente debe desempeñar en un correcto gobierno corporativo. Por cierto el minoritario cumplió su rol al hacer presente su derecho a objetar el aumento de capital. Pero sobretodo cumplió el director que tuvo presente que, una vez nombrado con los votos de los accionistas minoritarios, tiene el deber fiduciario esencial de velar por el interés de la empresa en su conjunto y no de unos accionistas en particular. De manera que, puesto en la disyuntiva, el director tuvo que optar y honró su deber con los intereses de la compañía en su conjunto por sobre su lealtad con la empresa de asset management.

Lo normal en una sociedad anónima es que lo que resulta conveniente para una empresa sea también conveniente para el accionista de la misma empresa. Pero puede ocurrir, como en esta situación en La Polar, que no se produzca esa coincidencia. Es una situación evidentemente compleja donde cada director debe recordar su rol y lealtad exclusiva con el interés social de la empresa. Por eso, en mi opinión, chapeau para ese diligente director de La Polar.